Säätiöt perustetaan tyypillisesti toteuttamaan tarkasti määriteltyä tarkoitusta pitkällä aikavälillä. Yhteiskunta, toimintaympäristö ja säätiöiden käytännön toiminta muuttuvat kuitenkin vuosikymmenten aikana usein merkittävästi. Tämän vuoksi säätiön säännöt ja tarkoitus eivät aina vastaa muuttuneita olosuhteita samalla tavalla kuin säätiötä perustettaessa.
Tässä artikkelissa Aigis Lakiasiaintoimiston säätiöoikeuteen erikoistunut juristi Sami Makkonen käy läpi keskeisiä seikkoja säätiön tarkoituksen muuttamisesta. Aigiksen asiantuntijat avustavat tarvittaessa säätiön tarkoituksen muuttamisessa ja muutoksen valmistelussa.
Säätiön tarkoituksen muuttaminen
Säätiön tarkoitus on sen toiminnan ydin. Se määrittää, mihin säätiön varoja käytetään, millaisia hankkeita tuetaan ja mitä yhteiskunnallisia tavoitteita säätiö pyrkii edistämään. Perustajan (alkuperäisen) tahdon kunnioittaminen on suomalaisen säätiöoikeuden keskeisimpiä periaatteita, minkä vuoksi säätiön tarkoituksen muuttaminen on mahdollista vain laissa säädetyissä tilanteissa tiettyjen edellytysten vallitessa.
Ympäröivän yhteiskunnan muutos vaikuttaa myös säätiöihin, sillä nekään eivät toimi tyhjiössä. Joskus säätiön alkuperäisen tarkoituksen toteuttaminen käy mahdottomaksi, menettää merkityksensä tai muuttuu olennaisesti epätarkoituksenmukaiseksi. Voipa toiminta muuttua laittomaksikin.
Säätiön tarkoituksen muuttamista koskeva sääntely rakentuu käytännössä sen ajatuksen varaan, että säätiövarallisuutta tulee käyttää mahdollisimman läheiseen tarkoitukseen, jos sitä tarkoitusta, jonka perustaja on säätiötä perustaessaan määritellyt, ei voida noudattaa.
Tarkoituksen muuttamisesta on tehty vaikeampaa kuin ”tavanomaisesta” sääntömuutoksesta. Tarkoitus ei ole antaa säätiön johdolle mahdollisuutta suunnata toimintaa kulloistenkin näkemysten mukaan uusille toimialoille, vaan mahdollistaa säätiön toiminnan jatkuminen olosuhteiden muuttuessa tavalla, joka edelleen kunnioittaa perustajan alkuperäistä tahtoa.
Milloin säätiön tarkoitusta pitää tai voidaan muuttaa?
Säätiölaissa on määritelty, missä tilanteessa säätiön tarkoitusta on pakko muuttaa ja milloin muuttaminen on vapaaehtoista. Jos nämä edellytykset eivät täyty, sääntöjä ei ole mahdollista muuttaa. Molempia tilanteita yhdistää se, että uusi tarkoitus ei pääsääntöisesti saa olennaisesti poiketa alkuperäisestä tarkoituksesta.
Säätiölain mukaan säätiön tarkoitusta on muutettava, jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on olosuhteiden muuttumisen vuoksi mahdotonta tai olennaisesti vaikeutunut, kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä tai lain vastaista.
Säätiön tarkoitusta voidaan vapaaehtoisesti muuttaa myös silloin, jos säätiön varojen käyttäminen sille määrättyyn tarkoitukseen on olosuhteiden muuttumisen vuoksi olennaisesti epätarkoituksenmukaista ja tarkoituksen muuttaminen on säätiön varojen tehokkaan ja tuloksellisen käytön edellytys.
Milloin säätiön tarkoituksen muuttaminen on välttämätöntä?
Säätiölain mukaan säätiön tarkoitusta voidaan muuttaa silloin, kun säätiön varojen käyttäminen alkuperäiseen tarkoitukseen on muuttuneiden olosuhteiden vuoksi mahdotonta tai olennaisesti vaikeutunut.
Käytännössä tällainen tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun tarkoituksen kohteena ollut toiminta on lakannut olemasta tai yhteiskunnallinen kehitys on tehnyt alkuperäisestä tavoitteesta toteuttamiskelvottoman.
Samoin tarkoituksen muuttaminen voi tulla kyseeseen, jos alkuperäisen tarkoituksen toteuttaminen on kokonaan tai huomattavalta osalta hyödytöntä taikka lainvastaista.
Tyypillinen esimerkki voi olla säätiö, jonka tarkoituksena on tukea sellaista toimintaa, jonka tarve on teknologian tai yhteiskunnan kehityksen seurauksena käytännössä poistunut. Jos säätiön varoja ei enää pystytä käyttämään järkevästi alkuperäisen tarkoituksen toteuttamiseen, tarkoituksen muuttaminen voi olla välttämätöntä, jotta säätiö kykenee edelleen toimimaan.
Mitä jos säätiön tarkoitus ei ole mahdoton, mutta se on käynyt epätarkoituksenmukaiseksi?
Säätiölaki mahdollistaa tarkoituksen muuttamisen myös vapaaehtoisesti tietyissä tilanteissa. Tarkoitusta voidaan muuttaa, jos alkuperäisen tarkoituksen toteuttaminen on olosuhteiden muuttumisen vuoksi muodostunut olennaisesti epätarkoituksenmukaiseksi ja tarkoituksen muuttaminen on tarpeen säätiön varojen tehokkaan ja tuloksellisen käytön varmistamiseksi.
Joskus säätiön tarkoitus on edelleen toteutettavissa, mutta säätiön varallisuuden käyttö ei enää tuota niitä vaikutuksia, joita toiminnalla alun perin tavoiteltiin.
Säätiö voi olla esimerkiksi perustettu tukemaan hyvin rajattua toimintaa aikana, jolloin kyseinen toiminta oli yhteiskunnallisesti merkittävää. Vuosikymmenten kuluessa toimintaympäristö voi kuitenkin muuttua siten, että varojen käyttäminen muuhun läheiseen tarkoitukseen palvelisi paremmin sekä säätiön että yhteiskunnan etua.
Kuinka paljon säätiön uusi tarkoitus saa muuttua?
Säätiön uusi tarkoitus ei saa olennaisesti poiketa säätiölle perustamisvaiheessa määrätystä alkuperäisestä tarkoituksesta. Tarkoituksen muuttamisen tavoitteena on säilyttää yhteys perustajan tahtoon myös silloin, kun käytännön toimintaa joudutaan mukauttamaan muuttuneisiin olosuhteisiin.
Käytännössä tarkoituksen muuttaminen tarkoittaakin usein tarkoituksen laajentamista tai päivittämistä eikä kokonaan uuden toimialan omaksumista. Uudesta tarkoituksesta on erittäin suositeltavaa pyytää säätiöoikeuden asiantuntijan lausunto ennen muutostoimenpiteisiin ryhtymistä.
Perustaja voi ennakoida tulevia muutoksia säätiön toiminnassa ja toimintaympäristössä
Säätiölaki antaa perustajalle mahdollisuuden varautua tulevaisuuteen ja tarkoituksen muuttamiseen jo säätiötä perustettaessa. Tämän mahdollisuuden hyödyntäminen on suositeltavaa varsinkin, jos säätiön ei ole tarkoitus olla määräaikainen.
Perustaja voi myös halutessaan antaa itselleen tai nimetylle ulkopuoliselle taholle oikeuden osallistua tarkoituksen muuttamista koskevaan päätöksentekoon.
Tarkoituksen muuttaminen edellyttää erityistä päätöksentekoa
Koska tarkoituksen muuttaminen on säätiön kannalta yksi merkittävimmistä päätöksistä, päätöksentekoa koskevat tiukat vaatimukset. Säätiölain mukaisissa tilanteissa päätökseen tarvitaan vähintään enemmistö sääntöjen muuttamisesta päättävän toimielimen kaikista jäsenistä. Kun tarkoitusta muutetaan epätarkoituksenmukaisuuden perusteella tai perustamisvaiheen erityismääräysten nojalla, vaaditaan lähtökohtaisesti vähintään kolmen neljäsosan enemmistö toimielimen kaikista jäsenistä.
Tarkoituksen muutos tulee voimaan vasta rekisteröinnin jälkeen. Patentti- ja rekisterihallitus arvioi rekisteröinnin yhteydessä valvovan viranomaisen roolissa, täyttyvätkö tarkoituksen muuttamisen lakisääteiset edellytykset.
Huolellinen valmistelu on avain säätiön tarkoituksen muuttamiseen
Koska säätiön tarkoitus muodostaa perustan koko säätiön toiminnalle, tarkoituksen muuttaminen edellyttää aina erittäin huolellista juridista arviointia. Muutoksen suunnittelussa on otettava huomioon säätiölain vaatimukset ja perustajan alkuperäinen tahto sekä olemassa olevat vaihtoehdot nykyisen tarkoituksen toteuttamiselle.
Erityisen tärkeää on arvioida, voidaanko suunniteltu uusi tarkoitus edelleen katsoa alkuperäisen tarkoituksen luonnolliseksi jatkumoksi.
Säätiön johdon vastuu
Säätiön tarkoituksen arvioinnissa ja muuttamisessa keskeinen rooli ja vastuu on säätiön johdolla. Jos säätiön tarkoituksen toteuttaminen on käytännössä mahdotonta, olennaisesti vaikeutunut tai huomattavalta osin hyödytöntä, säätiön johdon huolellisuusvelvollisuus edellyttää asian arvioimista.
Säätiön johdon on lähtökohtaisesti seurattava jatkuvasti, voidaanko säätiön tarkoitusta edelleen toteuttaa tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Säätiölain lähtökohtana on, että säätiön johdon tehtävänä on huolehtia säätiön tarkoituksen toteutumisesta sekä säätiön varojen asianmukaisesta käytöstä.
Mikäli siis säätiön varojen käyttäminen alkuperäiseen tarkoitukseen käy mahdottomaksi, olennaisesti vaikeutuu, muuttuu huomattavalta osin hyödyttömäksi tai osoittautuu lainvastaiseksi, johdon ei tule jättäytyä passiiviseksi. Tällaisessa tilanteessa johdon velvollisuutena on arvioida tarkoituksen muuttamisen tarvetta ja ryhtyä tarvittaviin toimenpiteisiin sääntömuutoksen valmistelemiseksi.
Voit lukea täältä lisää säätiön johdon vastuusta.
Tarvitsetko apua säätiön tarkoituksen muuttamisessa?
Säätiön tarkoituksen muuttaminen on yksi vaativimmista säätiöoikeudellisista toimenpiteistä ja jo prosessin alkuvaiheessa kannattaa matalalla kynnyksellä turvautua säätiöoikeuteen erikoistuneen juristin puoleen.
Aigis Lakiasiaintoimisto avustaa säätiöitä tarkoituksen arvioinnissa ja muuttamisessa. Kokeneet säätiöjuristimme auttavat arvioimaan, täyttyvätkö säätiön tarkoituksen muuttamisen edellytykset ja kuinka muutos voidaan toteuttaa perustajan tahtoa kunnioittaen. Jos tarvitset asiantuntevaa apua säätiöoikeudellisissa asioissa, ota yhteyttä asiantuntijoihimme.
Sami Makkonen
Osakas, OTM (Helsingin yliopisto)
sami.makkonen@aigis.fi